Dès le 1er octobre 2026, certaines prestations de conseil particulièrement exposées au blanchiment seront soumises à la LBA. Une fiduciaire ne sera toutefois pas assujettie du seul fait qu’elle tient des comptabilités ou prépare des déclarations fiscales.
EN BREF
L’assujettissement dépend de la prestation concrètement fournie et de son exercice à titre professionnel. Il faut donc qualifier les activités, puis mesurer les seuils sur l’ensemble des prestations de conseil visées.
Pourquoi les fiduciaires doivent examiner leurs prestations
À partir du 1er octobre 2026, certaines personnes qui fournissent professionnellement des prestations de conseil particulièrement exposées aux risques de blanchiment seront qualifiées de « conseillers » au sens de la LBA. Les fiduciaires, comptables, juristes et prestataires de services aux sociétés peuvent être concernés.
Le point déterminant n’est pas l’étiquette professionnelle. Une fiduciaire n’est pas assujettie simplement parce qu’elle tient des comptabilités ou établit des déclarations fiscales. Inversement, une activité accessoire peut suffire lorsqu’elle entre dans le catalogue légal et dépasse l’un des seuils de professionnalité.
Quelles activités peuvent déclencher l’assujettissement ?
La loi vise certaines opérations relatives notamment à la création, à la structuration, à l’administration ou à la domiciliation d’entités, ainsi que certaines transactions immobilières et opérations sur des valeurs patrimoniales. Pour une fiduciaire, les situations suivantes méritent un examen particulier :
- préparer ou réaliser la création, la modification ou la restructuration d’une société ou d’une construction juridique ;
- organiser ou administrer une entité non opérationnelle ou une structure patrimoniale ;
- mettre à disposition une adresse ou des locaux comme domicile ou siège pendant plus de six mois ;
- intervenir dans certaines transactions pour le compte d’un client, notamment immobilières ou portant sur des valeurs patrimoniales ;
- exercer certaines fonctions ou fournir des services spécialisés liés à l’administration d’une société ou d’un trust.
La qualification doit être examinée prestation par prestation. Le contenu réel du mandat prévaut sur son intitulé : rebaptiser une domiciliation « service administratif premium » ne change évidemment pas sa substance.
Quelles prestations ordinaires ne sont pas automatiquement visées ?
La tenue de comptabilité, l’établissement des salaires, la préparation d’une déclaration fiscale ou le conseil fiscal courant ne rendent pas, à eux seuls, la fiduciaire « conseiller » soumis à la LBA. Ces prestations peuvent toutefois s’inscrire dans un mandat plus large comprenant une activité visée par la loi.
Il faut donc éviter deux erreurs opposées : appliquer des procédures LBA à tous les mandats sans distinction, ou considérer qu’une fiduciaire ne peut jamais être concernée parce que son cœur de métier reste comptable et fiscal.
Le rôle décisif des seuils de professionnalité
Même lorsqu’une prestation appartient au catalogue légal, l’assujettissement comme conseiller suppose qu’elle soit exercée à titre professionnel. Ce caractère est notamment réalisé lorsqu’au moins un des seuils suivants est dépassé :
| Critère | Seuil |
|---|---|
| Produit brut annuel provenant des activités de conseil visées | Plus de CHF 50’000 |
| Clients conseillés ou opérations juridiques concernées | Plus de 20 par an |
| Valeurs patrimoniales de tiers concernées par le conseil | Plus de CHF 5 millions |
| Volume total des transactions financières concernées | Plus de CHF 2 millions par an |
L’application de ces critères suppose une comptabilisation et un suivi suffisamment précis. Il ne faut pas confondre le chiffre d’affaires global de la fiduciaire avec le produit brut provenant des seules prestations potentiellement assujetties.
Domiciliation de plus de six mois : le point sensible
La mise à disposition d’une adresse ou de locaux comme domicile ou siège pendant plus de six mois figure expressément parmi les prestations susceptibles de relever du statut de conseiller. Les fiduciaires offrant une domiciliation doivent donc recenser leurs contrats, leur durée, la nature des sociétés domiciliées et les prestations additionnelles fournies.
Une domiciliation isolée ne conduit pas nécessairement à l’assujettissement si l’activité n’atteint aucun seuil de professionnalité. À l’inverse, plusieurs domiciliations combinées à des créations ou à l’administration de sociétés peuvent rapidement faire franchir un seuil. L’analyse porte sur l’ensemble des prestations visées, non sur chaque contrat pris artificiellement à part.
Quelles obligations en cas d’assujettissement ?
Le conseiller assujetti doit notamment :
- identifier le cocontractant et vérifier son identité ;
- identifier et vérifier l’ayant droit économique ;
- clarifier le but, la nature et l’arrière-plan économique de la prestation ou de l’opération ;
- documenter les vérifications et conserver les pièces ;
- mettre en place une organisation interne, une analyse des risques et une formation adaptées ;
- examiner les relations ou opérations inhabituelles et, le cas échéant, respecter l’obligation de communication au MROS.
Le conseiller doit également être affilié à un organisme d’autorégulation reconnu, sauf régime de surveillance particulier. Les personnes qui deviennent assujetties à l’entrée en vigueur disposent d’un délai transitoire court : la demande d’affiliation doit être déposée dans les deux mois, soit en principe avant le 1er décembre 2026. Il serait prudent de ne pas attendre le dernier jour ; les dossiers d’affiliation ont rarement le bon goût de se remplir pendant la nuit.
Méthode pratique pour une fiduciaire
- Établir l’inventaire complet des prestations : comptabilité, fiscalité, création, restructuration, domiciliation, administration, opérations immobilières et transactions.
- Qualifier chaque prestation au regard du catalogue légal, en documentant l’argumentation pour les cas limites.
- Séparer comptablement ou analytiquement les revenus des activités potentiellement assujetties.
- Mesurer les quatre seuils de professionnalité et prévoir une alerte avant leur franchissement.
- Décider si certaines prestations doivent être maintenues, limitées, tarifées différemment ou abandonnées.
- Si l’assujettissement est probable, choisir rapidement un OAR et préparer les procédures internes, les responsabilités, la formation et les modèles de dossiers.
- Adapter les lettres de mission et conditions générales afin de préciser les informations que le client doit fournir et les conséquences d’une absence de collaboration.
Le point de vue contraire : pourquoi l’assujettissement peut être discuté
Une autorité ou un OAR pourrait adopter une lecture fonctionnelle et considérer qu’un ensemble de prestations forme une activité assujettie, même lorsque chacune est présentée séparément. Le conseiller soutiendra au contraire que certaines interventions restent purement administratives, comptables ou fiscales et ne participent pas à la préparation ou à la réalisation d’une opération visée par la loi.
La frontière dépendra notamment du degré d’implication, du pouvoir de représentation, de la structure concernée, de la durée du mandat et du rôle joué dans l’opération. Pour les cas importants, une prise de position écrite d’un spécialiste ou de l’OAR envisagé protège mieux qu’une simple intuition interne, même très sympathique.
Ce que les clients doivent comprendre
Les nouvelles vérifications ne traduisent pas une défiance personnelle. Elles résultent d’une obligation légale. Le client devra fournir des informations exactes sur son identité, les ayants droit économiques, le but de l’opération, l’origine des valeurs patrimoniales et la structure de contrôle lorsque ces éléments sont pertinents.
Une fiduciaire bien organisée pourra intégrer ces contrôles dans un processus clair et proportionné, sans transformer chaque mandat en interrogatoire bancaire. L’objectif est de sécuriser les opérations réellement exposées tout en préservant la fluidité des prestations ordinaires.
Comment Delta Conseil SA peut vous accompagner
Nous pouvons analyser avec les dirigeants les obligations liées à leur structure, préparer les informations sur les ayants droit économiques et coordonner les démarches nécessaires. Pour les questions d’assujettissement LBA particulièrement complexes, l’intervention d’un spécialiste ou de l’OAR concerné peut être requise.
PRUDENCE
Cet article donne une vue générale du droit applicable au 28 août 2026. L’assujettissement dépend des faits et du franchissement des seuils légaux. Une analyse individualisée est indispensable avant de conclure qu’une prestation est soumise ou exclue.
Questions fréquentes
Toutes les fiduciaires deviennent-elles soumises à la LBA ?
Non. Seules certaines activités exercées à titre professionnel sont visées. La comptabilité et le conseil fiscal ordinaires ne suffisent pas, à eux seuls, à déclencher le statut de conseiller.
Une domiciliation entraîne-t-elle toujours l’assujettissement ?
Non automatiquement. La prestation doit correspondre au cas légal, notamment quant à sa durée, et l’activité doit atteindre au moins un seuil de professionnalité. L’ensemble des prestations concernées doit toutefois être pris en compte.
Que se passe-t-il si un seuil est franchi en cours d’année ?
Il faut réévaluer immédiatement le statut, appliquer les obligations requises et déposer la demande d’affiliation dans le délai légal. Un suivi périodique des seuils est donc nécessaire.
Peut-on simplement renoncer aux prestations concernées ?
Oui, à condition que cette décision soit réelle, reflétée dans les mandats et respectée en pratique. Une exclusion inscrite dans les conditions générales ne suffit pas si l’équipe continue à réaliser l’activité.
Sources officielles
- Communiqué du Conseil fédéral du 12 juin 2026
- Modification de la LBA
- Loi sur le blanchiment d’argent
- Informations du SFI
Dernière vérification juridique : 28 août 2026.