Responsabilité des entreprises : ce que le nouveau projet fédéral pourrait changer pour les PME

Le Conseil fédéral propose une nouvelle loi sur la gestion durable des entreprises. Les PME seraient exclues des principales obligations directes, mais nombre d’entre elles resteraient concernées comme fournisseurs, sous-traitants ou partenaires de grands groupes.

Le 1er avril 2026, le Conseil fédéral a ouvert la consultation sur un avant-projet de loi fédérale sur la gestion durable des entreprises (LGDE). La consultation s’est achevée le 9 juillet 2026. Au 2 septembre 2026, il s’agit toujours d’un avant-projet : le texte n’est ni adopté par le Parlement, ni en vigueur.

Pour une PME, la bonne question n’est donc pas seulement « sommes-nous sous les seuils ? », mais aussi « quels clients, marchés ou chaînes d’approvisionnement peuvent déjà nous demander des données de durabilité ? ». C’est là que le projet devient très concret.

Où en est le projet fédéral ?

La LGDE répond à deux évolutions. D’une part, une nouvelle initiative populaire, déposée en mai 2025, demande des devoirs de diligence étendus, un plan climatique contraignant, une responsabilité des sociétés-mères et une surveillance dotée de pouvoirs de sanction. D’autre part, l’Union européenne a révisé ses règles de durabilité et de vigilance par la directive dite « omnibus » de février 2026.

Le Conseil fédéral propose de rejeter l’initiative et de lui opposer un contre-projet indirect aligné sur les règles européennes jugées pertinentes pour la Suisse, sans « Swiss finish ». La consultation a pris fin le 9 juillet 2026. La suite doit passer par l’analyse des prises de position, l’adoption éventuelle d’un message par le Conseil fédéral, puis les débats parlementaires. Un référendum resterait possible.

Aucune date d’entrée en vigueur ne peut donc être annoncée à ce stade. L’avant-projet prévoit en outre que l’ancien droit continuerait à s’appliquer aux exercices en cours lors de l’entrée en vigueur et à ceux qui débutent dans les deux années suivantes. Cette transition reste elle-même susceptible d’être modifiée.

Ce qui changerait pour les très grandes entreprises

Des devoirs généraux de diligence

Les entreprises directement concernées devraient identifier et hiérarchiser les incidences négatives réelles ou potentielles de leurs activités, de leurs filiales contrôlées et de certains partenaires commerciaux sur les droits de l’homme et l’environnement. Elles devraient notamment adopter une stratégie et un code de comportement, prévenir les risques, prendre des mesures correctives, consulter les parties prenantes, mettre en place un mécanisme de signalement et documenter leurs démarches.

Des seuils particuliers sont prévus pour certaines entreprises étrangères actives en Suisse et pour des modèles de franchise ou de licence. Le tableau ci-dessus présente le cas principal, pas l’ensemble des variantes.

Un rapport de durabilité contrôlé

Le rapport porterait sur l’environnement, les questions sociales et de personnel, les droits de l’homme et la gouvernance, y compris la lutte contre la corruption. Il devrait suivre les normes européennes ou d’autres normes reconnues comme équivalentes et être soumis à un audit externe avec une assurance limitée. Selon le Conseil fédéral, le nombre d’entreprises concernées par le reporting passerait d’environ 200 aujourd’hui à environ 110, mais les exigences seraient plus standardisées et contrôlées.

Une surveillance et des sanctions plus structurées

L’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision verrait son mandat étendu à la durabilité. Pour les entreprises directement soumises, l’avant-projet prévoit notamment des mesures correctives, une sanction administrative pouvant atteindre 3 % du chiffre d’affaires mondial en cas de violation, la publication de certaines décisions et, lors de violations graves et répétées, une exclusion des marchés publics pouvant aller jusqu’à cinq ans. Une amende pénale maximale de CHF 100’000 est aussi prévue pour certaines violations intentionnelles des obligations de rapport.

Pourquoi les PME resteraient concernées

L’avant-projet exclut les PME des nouveaux devoirs généraux de diligence et du rapport obligatoire de durabilité. Cela ne signifie toutefois pas qu’elles disparaissent du dispositif. Une grande entreprise doit examiner sa chaîne d’activité et s’assurer, selon le niveau de risque, que ses partenaires respectent son code de comportement.

Un fournisseur pourrait ainsi recevoir des demandes sur l’origine et la composition des matières premières, les conditions de travail, la prévention de la corruption, les consommations d’énergie, les émissions, les certifications, le transport ou l’entreposage. Dans un secteur ou un pays à risque, les attentes pourraient inclure des contrôles, une formation, des engagements contractuels et, en dernier recours, la suspension de la relation commerciale.

Le rapport explicatif estime qu’environ 100’000 entreprises sont déjà indirectement concernées par les règles européennes au long des chaînes d’approvisionnement, dont 99 % de PME. Selon l’analyse d’impact mandatée par la Confédération, la LGDE ne devrait pas augmenter globalement leur charge par rapport au statu quo. Cette conclusion reste toutefois une estimation : une exécution plus contraignante en Suisse pourrait pousser les grands groupes à systématiser davantage leurs questionnaires et leurs preuves.

Les garde-fous prévus pour les petites structures

Le projet tente précisément d’éviter que les grandes entreprises transfèrent l’intégralité de leur conformité sur leurs fournisseurs. Trois protections sont importantes :

• Devoir de diligence : une entreprise soumise ne pourrait demander des informations à un partenaire de moins de 5’000 emplois que si elle ne peut pas les obtenir autrement.
• Rapport de durabilité : pour les partenaires de moins de 1’000 emplois, seules des informations usuelles dans le secteur et conformes à une norme volontaire désignée pourraient être demandées. Le rapport explicatif cite la norme VSME comme exemple possible.
• Soutien : les très grandes entreprises devraient fournir un soutien approprié aux PME de leur chaîne d’activité, par exemple des modèles, plateformes, formations, guichets d’assistance ou, selon le cas, un financement.

Les secrets de fabrication et d’affaires resteraient protégés. Le commentaire officiel précise qu’un grand client ne pourrait pas exiger d’une PME son propre rapport complet de durabilité, ni des données confidentielles telles que ses coûts de production, ses procédés ou sa stratégie. En revanche, lorsqu’une information nécessaire n’existe que chez le fournisseur, celui-ci pourrait être tenu de la communiquer, sous réserve de ces secrets.

Exemple : une PME vaudoise fournisseur d’un groupe international

Une entreprise industrielle de 45 collaborateurs fabrique des composants pour un groupe soumis aux devoirs de diligence. Elle ne franchit évidemment pas les seuils de la LGDE et ne doit pas établir un rapport légal. Son client peut néanmoins lui demander la provenance de certains métaux, les mesures de sécurité au travail, les émissions liées à la production et la liste de sous-traitants exposés à un risque particulier.

Sous le régime projeté, le groupe devrait d’abord exploiter les informations raisonnablement disponibles et limiter sa demande aux données nécessaires. Il devrait aussi proposer un soutien approprié. La PME, de son côté, aurait intérêt à fournir un dossier cohérent, à encadrer la confidentialité et à refuser de manière motivée les demandes disproportionnées. Dans la pratique commerciale, le rapport de force ne disparaît pas par décret ; disposer d’un dossier propre aide beaucoup plus qu’un « non » envoyé à 17 h 58.

Responsabilité civile : deux options encore ouvertes

Le Conseil fédéral met en consultation deux variantes. La première introduirait une règle spécifique : une entreprise soumise aux devoirs de diligence répondrait des dommages qu’elle a causés à l’étranger par une violation intentionnelle ou négligente de ces devoirs. La seconde renverrait expressément aux règles générales du code des obligations. Dans les deux cas, le projet exclut une responsabilité de l’entreprise soumise pour le seul comportement de ses partenaires commerciaux et prévoit une conciliation spéciale en Suisse avant le procès.

L’argument favorable à la première variante est la sécurité juridique et un accès plus clair à la réparation. L’argument contraire est qu’une nouvelle norme spéciale pourrait accroître le risque contentieux et les coûts de preuve. À l’inverse, un simple renvoi au droit actuel peut sembler plus prévisible pour les entreprises, mais moins lisible pour les personnes lésées. Le Parlement devra effectuer cette pesée.

Pour une PME partenaire, l’exclusion de responsabilité du grand groupe pour son comportement ne constitue pas une immunité. La PME continuerait de répondre de ses propres actes selon les règles contractuelles, délictuelles, pénales ou administratives applicables. Les engagements acceptés dans un code fournisseur ou un contrat peuvent en outre créer des conséquences commerciales propres.

Ce qu’une PME peut faire dès maintenant

1. Identifier l’exposition : grands clients suisses ou européens, appels d’offres publics, secteurs sensibles, matières premières ou sous-traitance internationale.
2. Centraliser les preuves existantes : politiques RH et sécurité, consommation d’énergie, origine des produits, certificats, contrôles fournisseurs et mesures anticorruption.
3. Créer une fiche de réponse unique : réutilisable pour les questionnaires clients, sans produire volontairement un rapport de 80 pages que personne ne lira.
4. Encadrer les demandes : finalité, proportionnalité, confidentialité, durée de conservation, droit d’audit et prise en charge des coûts.
5. Attribuer la responsabilité interne : une personne coordonne les données et vérifie leur mise à jour, avec l’appui de la direction.
6. Suivre le projet : attendre le message du Conseil fédéral et les débats parlementaires avant d’investir dans un dispositif lourd.

Comment Delta Conseil SA peut vous accompagner

Delta Conseil SA peut aider une PME à cartographier les demandes de ses clients, structurer les informations disponibles, organiser les responsabilités internes et adapter les clauses administratives ou contractuelles. Lorsque l’analyse exige une expertise environnementale, un audit spécialisé ou un avis juridique contentieux, nous coordonnons l’intervention du spécialiste approprié.

Questions fréquentes

La LGDE est-elle déjà en vigueur ?

Non. La consultation sur l’avant-projet s’est terminée le 9 juillet 2026. Le texte doit encore être finalisé, transmis au Parlement et adopté. Un référendum est possible et aucune date d’entrée en vigueur n’est arrêtée.

Une PME devra-t-elle publier un rapport de durabilité ?

Pas en vertu du nouveau régime général proposé. Une PME peut néanmoins choisir un reporting volontaire ou devoir fournir des données ciblées à un client, à une banque, à un investisseur ou dans un appel d’offres.

Un grand client pourra-t-il exiger n’importe quelle information ?

Le projet pose des limites : nécessité, informations indisponibles autrement, données usuelles du secteur pour les demandes liées au reporting et protection des secrets d’affaires. La portée exacte dépendra toutefois du texte final, de l’ordonnance et du contrat commercial.

La norme VSME deviendra-t-elle obligatoire pour les PME ?

L’avant-projet ne la rend pas obligatoire. Le rapport explicatif la cite comme exemple de norme volontaire que le Conseil fédéral pourrait reconnaître pour encadrer les informations demandées aux entreprises non soumises.

Faut-il commencer à collecter des données maintenant ?

Oui, de manière proportionnée si des clients les demandent déjà ou si l’entreprise est exposée à l’UE. Non, s’il s’agit de créer immédiatement un système lourd uniquement à cause de l’avant-projet suisse. Commencer par l’existant est généralement le meilleur investissement.

Sources officielles

• Conseil fédéral, communiqué du 2 avril 2026 sur la nouvelle LGDE
• Avant-projet de loi fédérale sur la gestion durable des entreprises
• Rapport explicatif relatif à l’ouverture de la consultation
• DFJP, dossier thématique sur la LGDE
• SECO, durabilité des entreprises et droit suisse en vigueur
• Code des obligations, notamment art. 964a ss et 964j ss

Première publication : 3 avril 2026

Dernière vérification juridique : 2 septembre 2026.