Szwajcarski rejestr przejrzystości od października 2026: co muszą przygotować spółki SA i Sàrl

Od 1 października 2026 roku większość spółek SA, Sàrl i spółdzielni będzie musiała ustalić i zweryfikować tożsamość kontrolujących je osób fizycznych, udokumentować te informacje i zgłosić je do rejestru. Oto co należy przygotować i w jakich terminach.

Nowy obowiązek dla większości szwajcarskich spółek

Od 1 października 2026 roku Szwajcaria uruchomi federalny rejestr rzeczywistych właścicieli, zwany TranspaReg. Będzie on prowadzony przez Federalny Urząd Sprawiedliwości. W przeciwieństwie do rejestru handlowego, nie będzie ogólnodostępny dla publiczności.

System opiera się na samoświadczeniu. Każda zainteresowana spółka będzie musiała określić, kto ją rzeczywiście kontroluje, zweryfikować i udokumentować zebrane informacje, a następnie ogłosić je w rejestrze. Będzie musiała również dbać o to, aby te dane pozostały dokładne i aktualne.

Dotyczy to w szczególności SA, Sàrl i spółdzielni. Przedsiębiorstwa indywidualne, spółki jawne, spółki komandytowe, fundacje i stowarzyszenia zasadniczo nie podlegają tym przepisom. Istnieją również wyjątki, w tym dla niektórych spółek giełdowych, instytucji zabezpieczenia społecznego lub podmiotów kontrolowanych przez jednostki publiczne.

Kim jest rzeczywisty właściciel?

Rzeczywisty właściciel to zawsze osoba fizyczna. Jest to osoba, która ostatecznie kontroluje spółkę, bezpośrednio lub pośrednio.

• Kontrola przez uczestnictwo : ostateczne posiadanie co najmniej 25 % kapitału lub praw głosu.
• Kontrola w inny sposób : na przykład za pomocą umowy akcjonariuszy, prawa weta, prawa do nominacji lub innego układu umożliwiającego wpływanie na kluczowe decyzje.
• Kontrola pośrednia : spółka musi prześledzić łańcuch uczestnictwa aż do osób fizycznych, które sprawują ostateczną kontrolę.

Gdy nikt nie spełnia tych kryteriów, najwyżej postawiony członek organu zarządzającego musi być ogłoszony jako rezerwowy. Ta zasada rezerwowa nie zwalnia spółki z poważnego poszukiwania kontroli pośredniej lub umownej.

Jakie informacje należy zebrać ?

Dla każdego beneficjenta ekonomicznego spółka musi w szczególności dysponować imieniem, nazwiskiem, datą urodzenia, narodowościami, a także gminą, kodem pocztowym i stanem zamieszkania. Musi również określić charakter kontroli : bezpośrednia lub pośrednia, sprawowana samodzielnie lub wspólnie, przez uczestnictwo lub w inny sposób.

W złożonych strukturach mogą być potrzebne informacje o podmiotach pośrednich, trustach, raportach fiducjarnych lub łańcuchu kontroli. Proste powtórzenie starego formularza bankowego nie zawsze będzie wystarczające : pojęcie beneficjenta ekonomicznego w rejestrze odpowiada własnym zasadom.

Jakie terminy dla już istniejących spółek ?

Terminy zaczynają biec 1 października 2026 roku. Pierwsza zmiana wpisu do rejestru handlowego po tej dacie może jednak przyspieszyć termin : ogłoszenie powinno być wówczas, co do zasady, dokonane w ciągu miesiąca po tej zmianie.

Pułapka następnej zmiany w rejestrze handlowym

Spółka, która planuje zmianę siedziby, nazwy, celu, zarządcy lub administratora po 1 października 2026 roku, powinna jednocześnie przygotować swoją dokumentację TranspaReg. Pierwsza zmiana w rejestrze handlowym może wywołać miesięczny termin, nawet jeśli spółka normalnie mogłaby skorzystać z dłuższego okresu przejściowego.

Ta zasada zasługuje na szczególną uwagę dla rodzinnych Sàrl, które myślą, że mogą czekać dwa lata, ponieważ ich wspólnicy są już wpisani do rejestru handlowego. Przedłużony termin nie jest zaproszeniem do zapomnienia o dokumentach w głębi szuflady: operacja w rejestrze handlowym może dość brutalnie przywrócić je na biurko.

Jak przygotować swoją spółkę już teraz?

1. Zaktualizować rejestr akcji lub rejestr wspólników.
2. Sprawdzić procenty kapitału i praw głosu, w tym udziały pośrednie.
3. Przeanalizować umowy wspólników, prawa weta, prawa nominacji i stosunki powiernicze.
4. Zidentyfikować każdą osobę fizyczną, która ostatecznie sprawuje kontrolę i zgromadzić niezbędne dokumenty.
5. Utworzyć lub zweryfikować dostęp do AGOV i EasyGov; ich walidacja może zająć kilka dni.
6. Wyznaczyć osobę odpowiedzialną za ogłoszenie i zorganizować przyszłe zgłaszanie zmian.

Czy ogłoszenie może być delegowane do fiducjariusza?

Tak. Osoba może być upoważniona do składania ogłoszeń dla kilku firm na EasyGov. Firma pozostaje jednak odpowiedzialna za jakość przekazywanych informacji i musi przekazać pełnomocnikowi niezbędne fakty i dokumenty.

Dla prostych struktur ogłoszenie powinno być stosunkowo ustandaryzowane. W przypadku obecności holdingów, zagranicznych akcjonariuszy, umowy akcjonariuszy, trustu lub posiadania fiducjarnego, zaleca się wcześniejszą analizę.