Avente economicamente diritto: come documentare correttamente l’azionariato di una SA o di una Sagl?

In una SA, gli azionisti non figurano in linea di principio nel registro di commercio. In una Sagl, i soci sono pubblicati, ma questa pubblicità non sostituisce il registro interno delle quote sociali. In entrambi i casi, la società deve essere in grado di spiegare chi detiene giuridicamente i titoli o le quote, chi li controlla in ultima istanza e su quali documenti si basa questa conclusione.

In pratica, il dossier si riduce talvolta a un vecchio foglio Excel, alcuni verbali e un modulo consegnato alla banca. Questo può essere sufficiente finché nulla si muove. In caso di cessione, di ingresso di un investitore, di controllo, di successione o di richiesta bancaria, le incoerenze emergono abbastanza rapidamente — e raramente nel momento più tranquillo.

Al 19 giugno 2026, gli obblighi interni del Codice delle obbligazioni rimangono applicabili. Il Consiglio federale ha tuttavia deciso il 12 giugno 2026 che la nuova legge sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPM) e il registro federale TranspaReg entreranno in vigore il 1^° ottobre 2026. Il buon riflesso consiste quindi nel mettere in ordine il dossier secondo il diritto attuale, raccogliendo già le informazioni di cui il nuovo regime avrà bisogno.

In breve

• Il registro delle azioni o delle quote sociali, l'elenco dei aventi economicamente diritto e i documenti giustificativi sono tre elementi distinti.
• Sotto il diritto attuale, l'acquisizione che raggiunge o supera il 25% del capitale o dei diritti di voto innesca in linea di principio un annuncio entro il mese.
• I documenti che giustificano le iscrizioni devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona interessata.
• Dal 1^o ottobre 2026, la LTPM imporrà un'identificazione e una verifica più attive del controllo diretto, indiretto o esercitato in altro modo.
• Un modulo bancario, un estratto del registro delle imprese o un prospetto di capitalizzazione non sostituiscono, da soli, il dossier societario completo.

Tre domande diverse: proprietario, avente economicamente diritto e organo

Una documentazione affidabile inizia con la separazione di concetti che i dossier mescolano volentieri.

L’avente economicamente diritto è sempre una persona fisica. Una holding può essere l'azionista diretto di una SA; non è per questo l'essere umano che la controlla in ultima istanza. Al contrario, un amministratore iscritto al registro delle imprese non è necessariamente proprietario o beneficiario dell'azienda.

Ciò che la legge attuale richiede fino al 30 settembre 2026

Per una SA: registro delle azioni e lista degli aventi economicamente diritto

La SA tiene un registro delle azioni nominative che indica il nome e l'indirizzo dei proprietari e degli usufruttuari. L'iscrizione deve basarsi su un documento che stabilisce l'acquisizione o la costituzione dell'usufrutto. Nei confronti della società, è riconosciuto come azionista o usufruttuario colui che è iscritto al registro.

Per una società non quotata, chiunque acquisti, da solo o insieme a un terzo, una partecipazione che raggiunge o supera il 25 % del capitale sociale o dei diritti di voto deve comunicare alla società, entro un mese, il nome, il cognome e l'indirizzo della persona fisica per conto della quale agisce in ultima istanza. Quando l'azionista diretto è una persona giuridica o una società di persone, è necessario risalire alle persone fisiche che la controllano secondo i criteri legali. Se non esiste alcuna, questo fatto deve essere comunicato.

Per una Sagl: registro delle quote, anche se i soci figurano nel registro di commercio

La Sagl tiene un registro delle quote sociali accessibile in qualsiasi momento in Svizzera. Esso menziona il nome e l'indirizzo dei soci, il numero, il valore nominale e le eventuali categorie delle loro quote, così come gli usufruttuari e i creditori pignoratari. I soci privi del diritto di voto devono essere segnalati come tali.

L'obbligo di comunicare l'usufruttuario economico è analogo: acquisizione che raggiunge o supera il 25 % del capitale sociale o dei diritti di voto, comunicazione entro un mese e successiva comunicazione di qualsiasi cambiamento di nome, cognome o indirizzo entro tre mesi. La pubblicità dei soci nel registro di commercio non sostituisce quindi né il registro interno né l'analisi dell'usufruttuario economico.

Per un imprenditore ancora in forma individuale, questi registri non esistono. La questione si pone con la costituzione di una persona giuridica; il nostro confronto tra forma individuale e Sagl espone le altre conseguenze di questo cambiamento di struttura.

Conservazione e conseguenze di un annuncio mancante

I documenti giustificativi del registro delle azioni, del registro delle quote sociali e dell'elenco degli aventi economicamente diritto devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona interessata. I registri e le liste devono rimanere accessibili in qualsiasi momento in Svizzera.

La mancanza di annuncio non è puramente decorativa. I diritti sociali legati ai titoli interessati sono sospesi finché l'annuncio non viene effettuato. I diritti patrimoniali possono essere esercitati solo dopo regolarizzazione; quando il termine di un mese è superato, quelli nati prima dell'annuncio tardivo si estinguono. Il consiglio di amministrazione o la direzione deve impedire l'esercizio irregolare di questi diritti. Le violazioni intenzionali dei doveri di annuncio o di tenuta dei registri possono inoltre comportare una multa.

Il metodo pratico per costituire un dossier difendibile

1. Riunire i documenti di base. Estratto attuale del registro di commercio, statuti, atto di fondazione, decisioni di aumento o riduzione del capitale, registri esistenti e ultimi verbali pertinenti.
2. Reconciliare il capitale. Il numero di titoli moltiplicato per il loro valore nominale deve corrispondere al capitale iscritto. Le categorie, privilegi e diritti di voto devono essere calcolati separatamente: il 25% del capitale e il 25% dei voti non danno sempre lo stesso risultato.
3. Verificare ogni trasferimento. Contratto di cessione, approvazione sociale quando necessaria, prova di trasferimento, certificato di azioni, successione, fusione o altro titolo giuridico devono spiegare ogni cambiamento del registro. Un nome apparso in una tabella senza documento sorgente rimane un'affermazione, non una prova.
4. Mappare la catena di detenzione. Per ogni azionista o socio che non è una persona fisica, risalire ai livelli fino alle persone fisiche. Indicare a ogni piano la percentuale di capitale, i diritti di voto e il documento di riferimento.
5. Esaminare il controllo al di fuori del capitale. Patti di azionisti, diritti di veto, diritti di nomina, convenzioni di voto, prestiti convertibili, rapporti fiduciari e accordi familiari possono modificare la conclusione. Il registro dei titoli non racconta sempre tutta la storia.
6. Far firmare una dichiarazione coerente. L'azionista o il socio conferma se agisce per proprio conto, identifica la persona fisica interessata, descrive la catena di controllo e si impegna ad annunciare i cambiamenti. La dichiarazione deve essere datata e allegata ai documenti controllati.
7. Validare, datare e versionare. Una nota di controllo indica chi ha esaminato il fascicolo, a quale data, quali fonti sono state utilizzate e quali domande rimangono aperte. Le versioni precedenti non vengono sovrascritte: documentano la storia.
8. Aggiornare in caso di evento. Cessione, aumento di capitale, decesso, cambio di indirizzo, nuovo patto, ristrutturazione o modifica dei diritti di voto innescano una revisione. Una conferma annuale è un buon controllo interno, ma non sostituisce l'aggiornamento immediato richiesto quando un fatto cambia.

Il contenuto minimo del fascicolo

Esempi: la soglia del 25 % non è sempre un semplice prodotto in croce

SA detenuta direttamente da due persone

Signora A detiene il 60 % del capitale e dei voti, Signor B il 40 %, entrambi per conto proprio. Entrambi raggiungono la soglia e devono essere documentati come aventi economicamente diritto. Il registro delle azioni, le loro dichiarazioni e gli atti di sottoscrizione o di trasferimento devono concordare.

SA detenuta da una holding

Holding SA detiene l'80 % di PME SA. Signora C controlla il 60 % di Holding SA. Il dossier non può fermarsi al nome di Holding SA: deve mostrare come Signora C esercita il controllo attraverso l'intermediario. Sotto la LTPM, il controllo indiretto si verifica a ogni livello secondo i criteri legali; moltiplicare meccanicamente il 60 % per l'80 % non è sempre il metodo corretto.

Azionariato disperso

Cinque persone detengono ciascuna il 20 % e non esiste alcun patto, diritto di veto o accordo di concerto. Il diritto attuale e la futura LTPM non pongono esattamente la stessa questione. A partire da ottobre 2026, la società dovrà prima cercare un controllo esercitato in un altro modo; se nessuno può essere identificato, il membro più alto dell'organo di direzione sarà annunciato a titolo sussidiario. Non bisogna quindi designare automaticamente il presidente prima di aver documentato l'assenza di controllo reale.

Ciò che cambierà con la LTPM il 1° ottobre 2026

Il nuovo regime non si limita a spostare un elenco interno in un registro federale. La società dovrà identificare attivamente i suoi aventi economicamente diritto, verificare la loro identità e qualità con la dovuta diligenza, documentare le informazioni e annunciarle a TranspaReg.

Le informazioni e i giustificativi del nuovo regime dovranno essere conservati dieci anni dopo la perdita della qualità di avente economicamente diritto. Le vecchie liste redatte ai sensi del Codice delle obbligazioni non dovranno essere gettate durante il passaggio a TranspaReg: la LTPM prevede anche la loro conservazione per dieci anni dalla sua entrata in vigore.

Un dossier attuale ben tenuto costituirà una base eccellente, ma non un passaporto automatico. La nozione di controllo e i dati da raccogliere sono più ampi sotto la LTPM. La società dovrà quindi rivedere le dichiarazioni esistenti, richiedere le informazioni mancanti e documentare la propria verifica.

Gli errori più frequenti

• Confondere registro di commercio e registro interno. Il primo non pubblica l'azionariato di una SA e non sostituisce il registro delle quote di una Sagl.
• Iscrivere una società come avente economicamente diritto. L'analisi deve portare a una persona fisica, fermo restando le regole particolari relative alle società quotate.
• Calcolare solo il capitale. I diritti di voto, categorie privilegiate e azioni di concerto possono modificare il risultato.
• Conservare un modulo senza i documenti sottostanti. Una dichiarazione non supportata non consente di verificare una catena complessa.
• Sovrascrivere la cronologia. Il dossier deve consentire di ricostruire chi deteneva e controllava la società a una data anteriore.
• Confondere l'avente economicamente diritto della società con quello dei beni bancari. I moduli della banca rispondono ai suoi obblighi LRD; non sostituiscono i registri societari.
• Sovraccollezionare e proteggere male i dati. Copie di identità, date di nascita e nazionalità richiedono accessi limitati, un canale sicuro e una durata di conservazione controllata secondo la LPD.

Il punto di vista opposto: è davvero necessario costituire un dossier pesante?

Per una Sagl familiare detenuta direttamente da due persone fisiche, richiedere estratti certificati di più giurisdizioni e redigere un'analisi di venti pagine sarebbe sproporzionato. Il diritto attuale non impone ancora a ogni società il livello di verifica attiva previsto dalla LTPM.

La società può quindi difendere un approccio basato sul rischio: documenti semplici per una struttura semplice; verifiche più approfondite quando intervengono una holding estera, un patto, un fiduciario, un trust o informazioni contraddittorie. L'argomento inverso, che potrebbe sostenere un'autorità o un coobbligato, è altrettanto solido: se il dossier non consente di comprendere il controllo, la società non ha documentato la sua conclusione. La proporzionalità riduce la burocrazia inutile; non esonera dalla prova.

Come Delta Conseil SA può accompagnarti

Delta Conseil SA può controllare la corrispondenza tra registri, capitale e documenti di trasferimento, mappare una catena di detenzione, preparare le dichiarazioni necessarie e costituire un dossier di follow-up. Per una struttura complessa, un patto di azionisti sensibile o una situazione internazionale, coordiniamo se necessario l'analisi con un giurista, un avvocato o un altro specialista.

Domande frequenti

Gli azionisti di una SA sono pubblici?

In linea di principio no. Non figurano nel registro di commercio come tali. La SA deve tuttavia conoscere i suoi azionisti nominativi tramite il suo registro interno e documentare gli aventi economicamente diritto soggetti all'obbligo di annuncio.

L'estratto del registro di commercio è sufficiente per una Sagl?

No. Permette di verificare i soci iscritti e gli organi, ma la società deve anche tenere il suo registro delle quote sociali, con il numero, il valore nominale, le eventuali categorie, gli usufruttuari e i creditori pignoratizi.

La soglia si applica esattamente al 25 %?

Sì. Il diritto attuale mira a una partecipazione che raggiunge o supera il 25 % del capitale o dei diritti di voto. La futura LTPM prevede anche una partecipazione uguale o superiore al 25 %.

Il modulo firmato per la banca sostituisce la dichiarazione alla società?

No. Può costituire un indice o un documento del fascicolo, ma gli obblighi della banca e quelli della società non si confondono. I concetti esaminati e le informazioni richieste possono differire.

È necessario richiedere una nuova dichiarazione ogni anno?

Nessuna regola generale impone una conferma annuale uniforme a tutte le SA e Sagl. I cambiamenti devono essere trattati nei termini legali. Una revisione annuale rimane una misura di controllo utile, soprattutto se la struttura comporta più livelli o se i contatti con i detentori sono poco frequenti.

Fonti ufficiali

• Codice delle obbligazioni (RS 220), in particolare art. 686, 697j a 697m, 790 e 790a.
• Codice penale svizzero (RS 311.0), in particolare art. 327 e 327a nella loro formulazione applicabile prima dell'entrata in vigore della LTPM.
• Legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e l’identificazione dei aventi economicamente diritto (LTPM), testo adottato il 26 settembre 2025.
• Ordinanza sulla trasparenza delle persone giuridiche (OTPM), versione pubblicata con la decisione del 12 giugno 2026.
• Comunicato del Consiglio federale del 12 giugno 2026 sull'entrata in vigore il 1^o ottobre 2026.
• Presentazione ufficiale del avente economicamente diritto e dei tipi di controllo.

Ultima verifica giuridica: 2 settembre 2026.

Avvertenza

Questa pubblicazione è fornita a titolo informativo e non costituisce un consiglio giuridico, fiscale, contabile o finanziario personalizzato. La situazione deve essere valutata alla luce delle circostanze concrete e del diritto applicabile al momento della decisione.

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