Odpowiedzialność przedsiębiorstw: co nowy projekt federalny może zmienić dla MŚP

Rada Federalna proponuje nową ustawę o zrównoważonym zarządzaniu przedsiębiorstwami. MŚP byłyby wyłączone z głównych bezpośrednich obowiązków, ale wiele z nich nadal odczuwałoby skutki jako dostawcy, podwykonawcy lub partnerzy dużych grup.

1 kwietnia 2026 r. Rada Federalna otworzyła konsultacje wstępnego projektu federalnej ustawy o zrównoważonym zarządzaniu przedsiębiorstwami (LGDE — skrót francuski). Konsultacje zakończyły się 9 lipca 2026 r. Według stanu na 2 września 2026 r. nadal jest to wstępny projekt: tekst nie został ani przyjęty przez parlament, ani nie wszedł w życie.

Dla MŚP właściwe pytanie brzmi więc nie tylko „czy jesteśmy poniżej progów?”, lecz także „którzy klienci, rynki lub łańcuchy dostaw już mogą żądać od nas danych dotyczących zrównoważonego rozwoju?”. W tym miejscu projekt staje się bardzo konkretny.

Na jakim etapie jest projekt federalny?

LGDE odpowiada na dwa zjawiska. Po pierwsze, nowa inicjatywa ludowa złożona w maju 2025 r. postuluje rozległe obowiązki należytej staranności, wiążący plan klimatyczny, odpowiedzialność spółek dominujących i nadzór z uprawnieniami do nakładania sankcji. Po drugie, Unia Europejska zmieniła zasady zrównoważonego rozwoju i należytej staranności dyrektywą „omnibus” z lutego 2026 r.

Rada Federalna proponuje odrzucenie inicjatywy i przedstawienie pośredniego kontrprojektu zgodnego z europejskimi zasadami uznanymi za istotne dla Szwajcarii, bez dodatkowych wymogów „Swiss finish”. Konsultacje zakończyły się 9 lipca 2026 r. Kolejne etapy to analiza stanowisk, ewentualne przyjęcie przez Radę Federalną orędzia z projektem ustawy, a następnie debaty parlamentarne. Nadal możliwe byłoby referendum.

Na tym etapie nie można więc podać daty wejścia w życie. Wstępny projekt przewiduje ponadto dalsze stosowanie dotychczasowego prawa do lat obrotowych trwających w chwili wejścia ustawy w życie oraz rozpoczynających się w ciągu kolejnych dwóch lat. Także przepisy przejściowe mogą ulec zmianie.

Co zmieniłoby się dla bardzo dużych przedsiębiorstw

Ogólne obowiązki należytej staranności

Przedsiębiorstwa objęte bezpośrednio regulacją musiałyby identyfikować i hierarchizować rzeczywiste lub potencjalne negatywne skutki swoich działań, kontrolowanych spółek zależnych i niektórych partnerów handlowych dla praw człowieka i środowiska. W szczególności musiałyby przyjąć strategię i kodeks postępowania, zapobiegać ryzyku, podejmować działania naprawcze, konsultować zainteresowane strony, ustanowić mechanizm zgłoszeń i dokumentować swoje działania.

Przewidziano szczególne progi dla niektórych zagranicznych firm działających w Szwajcarii oraz modeli franczyzowych lub licencyjnych. Powyższa tabela przedstawia główny przypadek, a nie wszystkie warianty.

Raport zrównoważonego rozwoju podlegający weryfikacji

Raport obejmowałby środowisko, kwestie społeczne i pracownicze, prawa człowieka oraz ład korporacyjny, w tym przeciwdziałanie korupcji. Musiałby być zgodny ze standardami europejskimi lub innymi uznanymi za równoważne i podlegać zewnętrznej weryfikacji z ograniczoną pewnością. Według Rady Federalnej liczba firm objętych raportowaniem spadłaby z około 200 obecnie do około 110, ale wymogi byłyby bardziej ujednolicone i kontrolowane.

Bardziej uporządkowany nadzór i sankcje

Mandat Federalnego Urzędu Nadzoru nad Audytem zostałby rozszerzony na zrównoważony rozwój. Dla firm bezpośrednio objętych regulacją wstępny projekt przewiduje w szczególności środki naprawcze, sankcję administracyjną do 3% światowego obrotu w razie naruszenia, publikację niektórych decyzji oraz — przy poważnych i powtarzających się naruszeniach — wykluczenie z zamówień publicznych na okres do pięciu lat. Przewidziano również maksymalną grzywnę karną CHF 100’000 za niektóre umyślne naruszenia obowiązków sprawozdawczych.

Dlaczego MŚP nadal byłyby objęte skutkami

Wstępny projekt wyłącza MŚP z nowych ogólnych obowiązków należytej staranności i obowiązkowego raportowania zrównoważonego rozwoju. Nie oznacza to jednak, że znikają z systemu. Duże przedsiębiorstwo musi przeanalizować swój łańcuch działalności i stosownie do ryzyka upewnić się, że partnerzy przestrzegają jego kodeksu postępowania.

Dostawca mógłby zatem otrzymać pytania o pochodzenie i skład surowców, warunki pracy, zapobieganie korupcji, zużycie energii, emisje, certyfikaty, transport lub magazynowanie. W branży albo państwie wysokiego ryzyka oczekiwania mogłyby obejmować kontrole, szkolenia, zobowiązania umowne, a w ostateczności zawieszenie współpracy.

Raport wyjaśniający szacuje, że europejskie zasady już pośrednio dotyczą około 100’000 firm w łańcuchach dostaw, z czego 99% to MŚP. Według oceny skutków zleconej przez Konfederację LGDE nie powinna zwiększyć ich łącznego obciążenia względem stanu obecnego. Jest to jednak nadal szacunek: bardziej rygorystyczne egzekwowanie w Szwajcarii mogłoby skłonić duże grupy do dalszego usystematyzowania kwestionariuszy i wymaganych dowodów.

Zabezpieczenia przewidziane dla małych firm

Projekt ma właśnie zapobiec przerzuceniu przez duże firmy całego ciężaru zgodności na dostawców. Istotne są trzy zabezpieczenia:

• Należyta staranność: firma objęta regulacją mogłaby żądać informacji od partnera z mniej niż 5’000 miejsc pracy tylko wtedy, gdy nie może uzyskać ich w inny sposób.
• Raportowanie zrównoważonego rozwoju: od partnerów z mniej niż 1’000 miejsc pracy można byłoby żądać wyłącznie informacji zwyczajowo stosowanych w branży i zgodnych z wyznaczonym dobrowolnym standardem. Raport wyjaśniający wskazuje VSME jako możliwy przykład.
• Wsparcie: bardzo duże firmy musiałyby odpowiednio wspierać MŚP w swoim łańcuchu działalności, na przykład udostępniając wzory, platformy, szkolenia, punkty pomocy lub — zależnie od sytuacji — finansowanie.

Tajemnice produkcyjne i handlowe pozostałyby chronione. Oficjalny komentarz wyjaśnia, że duży klient nie mógłby żądać od MŚP własnego pełnego raportu zrównoważonego rozwoju ani poufnych danych, takich jak koszty produkcji, procesy lub strategia. Jeżeli jednak konieczna informacja istnieje tylko u dostawcy, mógłby on zostać zobowiązany do jej przekazania, z zastrzeżeniem ochrony tych tajemnic.

Przykład: MŚP z kantonu Vaud jako dostawca międzynarodowej grupy

Firma przemysłowa zatrudniająca 45 osób produkuje komponenty dla grupy objętej obowiązkami należytej staranności. Oczywiście nie przekracza progów LGDE i nie musi sporządzać ustawowego raportu. Klient może jednak pytać o pochodzenie określonych metali, środki bezpieczeństwa pracy, emisje związane z produkcją i listę podwykonawców narażonych na szczególne ryzyko.

W proponowanym systemie grupa musiałaby najpierw wykorzystać racjonalnie dostępne informacje i ograniczyć żądanie do niezbędnych danych. Powinna też zapewnić odpowiednie wsparcie. MŚP z kolei skorzystałoby na przygotowaniu spójnej dokumentacji, określeniu zasad poufności i uzasadnionym odrzucaniu nieproporcjonalnych żądań. W praktyce handlowej przewaga negocjacyjna nie znika wskutek dekretu; porządna dokumentacja pomaga znacznie bardziej niż „nie” wysłane o 17:58.

Odpowiedzialność cywilna: dwie opcje nadal otwarte

Rada Federalna poddaje konsultacji dwa warianty. Pierwszy wprowadzałby szczególną zasadę: firma objęta obowiązkami należytej staranności odpowiadałaby za szkody wyrządzone za granicą wskutek umyślnego lub niedbałego naruszenia tych obowiązków. Drugi wyraźnie odsyłałby do ogólnych zasad Kodeksu zobowiązań. W obu wariantach projekt wyłącza odpowiedzialność firmy objętej regulacją wyłącznie za zachowanie partnerów handlowych i przewiduje specjalne postępowanie pojednawcze w Szwajcarii przed procesem.

Argumentem za pierwszym wariantem jest pewność prawa i jaśniejszy dostęp do naprawienia szkody. Argument przeciw wskazuje, że nowa szczególna norma mogłaby zwiększyć ryzyko sporów i koszty dowodowe. Z kolei samo odesłanie do obecnego prawa może być bardziej przewidywalne dla firm, ale mniej czytelne dla poszkodowanych. Parlament będzie musiał wyważyć te racje.

Dla MŚP będącego partnerem wyłączenie odpowiedzialności dużej grupy za zachowanie MŚP nie oznacza immunitetu. MŚP nadal odpowiadałoby za własne działania na podstawie właściwych przepisów umownych, deliktowych, karnych lub administracyjnych. Zobowiązania przyjęte w kodeksie dostawcy albo umowie mogą ponadto wywoływać odrębne skutki handlowe.

Co MŚP może zrobić już teraz

1. Określić ekspozycję: duzi klienci szwajcarscy lub europejscy, przetargi publiczne, wrażliwe branże, surowce lub międzynarodowe podwykonawstwo.
2. Zebrać istniejące dowody: polityki kadrowe i bezpieczeństwa, zużycie energii, pochodzenie produktów, certyfikaty, kontrole dostawców i środki antykorupcyjne.
3. Stworzyć jedną kartę odpowiedzi do wielokrotnego wykorzystania w kwestionariuszach klientów, bez dobrowolnego tworzenia raportu na 80 stron, którego nikt nie przeczyta.
4. Określić granice żądań: cel, proporcjonalność, poufność, okres przechowywania, prawo audytu i pokrycie kosztów.
5. Przypisać odpowiedzialność wewnętrzną: jedna osoba koordynuje dane i sprawdza ich aktualność przy wsparciu kierownictwa.
6. Śledzić projekt: przed inwestowaniem w rozbudowany system poczekać na orędzie Rady Federalnej z projektem ustawy i debaty parlamentarne.

Jak Delta Conseil SA może pomóc

Delta Conseil SA może pomóc MŚP zmapować żądania klientów, uporządkować dostępne informacje, zorganizować odpowiedzialności wewnętrzne i dostosować klauzule administracyjne lub umowne. Gdy analiza wymaga wiedzy środowiskowej, specjalistycznego audytu albo opinii prawnej dotyczącej sporu, koordynujemy udział odpowiedniego specjalisty.

Najczęściej zadawane pytania

Czy LGDE już obowiązuje?

Nie. Konsultacje wstępnego projektu zakończyły się 9 lipca 2026 r. Tekst musi jeszcze zostać sfinalizowany, przekazany parlamentowi i przyjęty. Możliwe jest referendum, a daty wejścia w życie nie ustalono.

Czy MŚP będzie musiało publikować raport zrównoważonego rozwoju?

Nie na podstawie proponowanego nowego systemu ogólnego. MŚP może jednak zdecydować się na dobrowolne raportowanie lub być zobowiązane do przekazania konkretnych danych klientowi, bankowi, inwestorowi albo w przetargu.

Czy duży klient będzie mógł żądać dowolnych informacji?

Projekt ustanawia granice: konieczność, brak możliwości uzyskania informacji inaczej, zwyczajowe dane branżowe dla żądań związanych z raportowaniem i ochrona tajemnic przedsiębiorstwa. Dokładny zakres będzie jednak zależał od ostatecznego tekstu, rozporządzenia i umowy handlowej.

Czy standard VSME stanie się obowiązkowy dla MŚP?

Wstępny projekt nie czyni go obowiązkowym. Raport wyjaśniający podaje go jako przykład dobrowolnego standardu, który Rada Federalna mogłaby uznać w celu określenia zakresu informacji żądanych od firm nieobjętych regulacją.

Czy już teraz należy zacząć zbierać dane?

Tak, proporcjonalnie, jeśli klienci już ich żądają lub firma jest powiązana z rynkiem UE. Nie, jeśli oznaczałoby to natychmiastowe tworzenie ciężkiego systemu wyłącznie z powodu szwajcarskiego wstępnego projektu. Rozpoczęcie od istniejących informacji jest zazwyczaj najlepszą inwestycją.

Oficjalne źródła

• Rada Federalna — komunikat z 2 kwietnia 2026 r. dotyczący nowej LGDE
• Wstępny projekt federalnej ustawy o zrównoważonym zarządzaniu przedsiębiorstwami
• Raport wyjaśniający dotyczący otwarcia konsultacji
• Federalny Departament Sprawiedliwości i Policji — dossier tematyczne LGDE
• SECO — Zrównoważony rozwój przedsiębiorstw i obowiązujące prawo szwajcarskie
• Kodeks zobowiązań, w szczególności art. 964a i nast. oraz 964j i nast.

Pierwsza publikacja: 3 kwietnia 2026 r.

Ostatnia weryfikacja prawna: 2 września 2026 r.