Dal 1° ottobre 2026, alcune prestazioni di consulenza particolarmente esposte al riciclaggio saranno soggette alla LRD. Tuttavia, una fiduciaria non sarà assoggettata solo perché tiene contabilità o prepara dichiarazioni fiscali.
IN BREVE
L'assoggettamento dipende dalla prestazione concretamente fornita e dal suo esercizio a titolo professionale. È quindi necessario qualificare le attività e poi misurare le soglie su tutte le prestazioni di consulenza mirate.
Perché le fiduciarie devono esaminare le loro prestazioni
A partire dal 1° ottobre 2026, alcune persone che forniscono professionalmente prestazioni di consulenza particolarmente esposte ai rischi di riciclaggio saranno qualificate come « consulenti » ai sensi della LRD. Le fiduciarie, i contabili, i giuristi e i fornitori di servizi alle società possono essere interessati.
Il punto determinante non è l'etichetta professionale. Una fiduciaria non è assoggettata semplicemente perché tiene contabilità o redige dichiarazioni fiscali. Al contrario, un'attività accessoria può essere sufficiente quando rientra nel catalogo legale e supera una delle soglie di professionalità.
Quali attività possono innescare l'assoggettamento?
La legge mira a determinate operazioni relative in particolare alla creazione, alla strutturazione, all’amministrazione o alla domiciliazione di entità, così come a determinate transazioni immobiliari e operazioni su valori patrimoniali. Per una fiduciaria, le seguenti situazioni meritano un esame particolare :
- preparare o realizzare la creazione, la modifica o la ristrutturazione di una società o di una costruzione giuridica ;
- organizzare o amministrare un’entità non operativa o una struttura patrimoniale ;
- mettere a disposizione un indirizzo o dei locali come domicilio o sede per più di sei mesi ;
- intervenire in determinate transazioni per conto di un cliente, in particolare immobiliari o riguardanti valori patrimoniali ;
- esercitare determinate funzioni o fornire servizi specializzati legati all’amministrazione di una società o di un trust.
La qualificazione deve essere esaminata prestazione per prestazione. Il contenuto reale del mandato prevale sul suo titolo : rinominare una domiciliazione « servizio amministrativo premium » non cambia ovviamente la sua sostanza.
Quali prestazioni ordinarie non rientrano automaticamente nell’ambito di applicazione?
La tenuta della contabilità, l’elaborazione delle buste paga, la preparazione di una dichiarazione fiscale o la consulenza fiscale ordinaria non rendono, da sole, la fiduciaria « consulente » soggetta alla LRD. Queste prestazioni possono tuttavia rientrare in un mandato più ampio che comprende un’attività visata dalla legge.
È quindi necessario evitare due errori opposti : applicare procedure LRD a tutti i mandati senza distinzione, o considerare che una fiduciaria non possa mai essere coinvolta perché il suo core business rimane contabile e fiscale.
Il ruolo decisivo delle soglie di professionalità
Anche quando una prestazione appartiene al catalogo legale, l'assoggettamento come consulente presuppone che sia esercitata a titolo professionale. Questo carattere si realizza in particolare quando viene superata almeno una delle seguenti soglie :
| Criterio | Soglia |
|---|---|
| Prodotto lordo annuale derivante dalle attività di consulenza indicate | Più di CHF 50’000 |
| Clienti consigliati o operazioni legali interessate | Più di 20 all'anno |
| Valori patrimoniali di terzi interessati dalla consulenza | Più di CHF 5 milioni |
| Volume totale delle transazioni finanziarie interessate | Più di CHF 2 milioni all'anno |
L'applicazione di questi criteri presuppone una contabilizzazione e un monitoraggio sufficientemente precisi. Non bisogna confondere il fatturato globale della fiduciaria con il prodotto lordo derivante solo dalle prestazioni potenzialmente assoggettate.
Domiciliazione di oltre sei mesi : il punto critico
La messa a disposizione di un indirizzo o di locali come domicilio o sede per più di sei mesi figura espressamente tra le prestazioni suscettibili di rientrare nello status di consulente. Le fiduciari che offrono una domiciliazione devono quindi registrare i loro contratti, la loro durata, la natura delle società domiciliate e le prestazioni aggiuntive fornite.
Una domiciliazione isolata non porta necessariamente all'assoggettamento se l'attività non raggiunge alcuna soglia di professionalità. Al contrario, più domiciliazioni combinate con la creazione o la gestione di società possono rapidamente far superare una soglia. L'analisi riguarda l'insieme delle prestazioni indicate, non ogni contratto preso artificialmente a parte.
Quali obblighi in caso di assoggettamento ?
Il consulente assoggettato deve in particolare :
- identificare il contraente e verificare la sua identità ;
- identificare e verificare il avente economicamente diritto ;
- chiarire lo scopo, la natura e il contesto economico della prestazione o dell’operazione ;
- documentare le verifiche e conservare i documenti ;
- istituire un’organizzazione interna, un’analisi dei rischi e una formazione adeguate ;
- esaminare le relazioni o operazioni insolite e, se del caso, rispettare l’obbligo di comunicazione al MROS.
Il consulente deve anche essere affiliato a un organismo di autoregolamentazione riconosciuto, salvo regime di sorveglianza particolare. Le persone che diventano assoggettate all’entrata in vigore hanno a disposizione un breve periodo di transizione: la domanda di affiliazione deve essere presentata entro due mesi, ovvero in linea di principio prima del 1° dicembre 2026. Sarebbe prudente non aspettare l’ultimo giorno; i dossier di affiliazione raramente hanno il buon gusto di compilarsi durante la notte.
Metodo pratico per un fiduciario
- Stabilire l’inventario completo delle prestazioni : contabilità, fiscalità, creazione, ristrutturazione, domiciliazione, amministrazione, operazioni immobiliari e transazioni.
- Qualificare ogni prestazione in base al catalogo legale, documentando l’argomentazione per i casi limite.
- Separare contabilmente o analiticamente i redditi delle attività potenzialmente assoggettate.
- Misurare le quattro soglie di professionalità e prevedere un avviso prima del loro superamento.
- Decidere se alcune prestazioni devono essere mantenute, limitate, tariffate diversamente o abbandonate.
- Se l’assoggettamento è probabile, scegliere rapidamente un OAR e preparare le procedure interne, le responsabilità, la formazione e i modelli di dossier.
- Adattare le lettere di incarico e le condizioni generali per precisare le informazioni che il cliente deve fornire e le conseguenze di un'assenza di collaborazione.
Il punto di vista contrario: perché l’assoggettamento può essere discusso
Un’autorità o un OAR potrebbe adottare una lettura funzionale e considerare che un insieme di prestazioni formi un’attività assoggettata, anche quando ciascuna è presentata separatamente. Il consulente sosterrà al contrario che alcune interventi rimangono puramente amministrativi, contabili o fiscali e non partecipano alla preparazione o alla realizzazione di un’operazione prevista dalla legge.
Il confine dipenderà in particolare dal grado di coinvolgimento, dal potere di rappresentanza, dalla struttura interessata, dalla durata del mandato e dal ruolo svolto nell’operazione. Per i casi importanti, una presa di posizione scritta di uno specialista o dell’OAR considerato protegge meglio di una semplice intuizione interna, anche molto simpatica.
Cosa devono capire i clienti
I nuovi controlli non traducono una sfiducia personale. Derivano da un obbligo legale. Il cliente dovrà fornire informazioni esatte sulla propria identità, sui beneficiari economici, sullo scopo dell’operazione, sull’origine dei valori patrimoniali e sulla struttura di controllo quando questi elementi sono pertinenti.
Un fiduciario ben organizzato potrà integrare questi controlli in un processo chiaro e proporzionato, senza trasformare ogni mandato in un interrogatorio bancario. L’obiettivo è di garantire le operazioni realmente esposte mantenendo la fluidità delle prestazioni ordinarie.
Come Delta Conseil SA può accompagnarvi
Possiamo analizzare con i dirigenti gli obblighi legati alla loro struttura, preparare le informazioni sui diritti economici e coordinare le procedure necessarie. Per le questioni di assoggettamento LRD particolarmente complesse, può essere necessaria l'intervento di uno specialista o dell'OAR competente.
PRUDENZA
Questo articolo fornisce una panoramica generale del diritto applicabile al 28 agosto 2026. L'assoggettamento dipende dai fatti e dal superamento delle soglie legali. Un'analisi individualizzata è indispensabile prima di concludere che una prestazione è soggetta o esclusa.
Domande frequenti
Tutte le fiduciarie diventano soggette alla LBA?
No. Solo alcune attività esercitate a titolo professionale sono interessate. La contabilità e la consulenza fiscale ordinaria non sono sufficienti, da sole, a innescare lo status di consulente.
Una domiciliazione comporta sempre l'assoggettamento?
No, automaticamente. La prestazione deve corrispondere al caso legale, in particolare per quanto riguarda la sua durata, e l'attività deve raggiungere almeno una soglia di professionalità. Tuttavia, devono essere considerate tutte le prestazioni interessate.
Cosa succede se una soglia viene superata durante l'anno?
È necessario rivalutare immediatamente lo status, applicare gli obblighi richiesti e presentare la domanda di affiliazione entro il termine legale. È quindi necessario un monitoraggio periodico delle soglie.
Si può semplicemente rinunciare alle prestazioni interessate?
Sì, a condizione che questa decisione sia reale, riflessa nei mandati e rispettata nella pratica. Un'esclusione iscritta nelle condizioni generali non è sufficiente se il team continua a svolgere l'attività.
Fonti ufficiali
- Comunicato del Consiglio federale del 12 giugno 2026
- Modifica della LRD
- Legge sul riciclaggio di denaro
- Informazioni del SFI
Ultima verifica legale: 28 agosto 2026.
Avviso
Questa pubblicazione è fornita a titolo informativo e non costituisce un consiglio legale, fiscale, contabile o finanziario personalizzato. La situazione deve essere valutata alla luce delle circostanze concrete e del diritto applicabile al momento della decisione.
Per ulteriori informazioni, consultate i nostri Termini legali e avviso.
