Blanchiment d’argent : pourquoi les entreprises suisses doivent renforcer leur documentation

Une entreprise suisse n’est pas automatiquement soumise à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Une PME industrielle, un cabinet de services ou un commerce qui règle ses opérations ordinaires par l’intermédiaire d’une banque ne devient pas un intermédiaire financier pour autant.

Elle doit néanmoins pouvoir expliquer qui se trouve derrière ses partenaires, pourquoi une opération est économiquement cohérente, d’où viennent les fonds lorsque la situation l’exige et qui a autorisé le paiement. Cette documentation ne sert pas seulement à répondre à la banque : elle protège aussi la direction, la comptabilité et l’entreprise lorsqu’une opération est contestée plusieurs mois plus tard.

Le 20 mars 2026, date de publication initiale de cet article, le Conseil fédéral a justement adopté une stratégie nationale fondée sur les risques, la coopération et une meilleure qualité des informations. Le message pratique est assez simple : la conformité ne se résume plus à conserver une facture dans un dossier nommé « divers ».

Documentation anti-blanchiment : de quelle obligation parle-t-on ?

Trois niveaux sont souvent mélangés. Cette confusion conduit soit à ne rien faire, soit à imposer à chaque fournisseur un interrogatoire digne d’une ouverture de compte bancaire. Les deux extrêmes sont peu défendables.

Niveau	Personnes concernées	Conséquence documentaire
Droit pénal	Toute personne et, dans certaines conditions, l’entreprise	Une opération ne doit pas servir à entraver l’identification, la découverte ou la confiscation de valeurs patrimoniales d’origine criminelle. La traçabilité aide à démontrer ce qui a été vérifié, décidé et exécuté.
LBA	Intermédiaires financiers et autres catégories expressément visées, notamment certains négociants lors d’opérations en espèces dépassant les seuils légaux	Identification du cocontractant et de l’ayant droit économique, clarifications, documentation, organisation interne et, si les conditions sont réunies, communication au MROS.
Droit des sociétés et comptabilité	Entreprises soumises aux règles correspondantes	Registres sociaux, pièces justificatives, décisions des organes et conservation des documents comptables. L’article 958f CO prévoit notamment dix ans pour les livres, pièces comptables, rapports de gestion et rapports de révision.
Exigences contractuelles et bancaires	Clients de banques, investisseurs, groupes et partenaires contrôlés	La banque ou le partenaire soumis à la LBA doit comprendre sa propre relation et peut demander des preuves sur l’actionnariat, l’activité, l’origine des fonds ou une transaction inhabituelle.

L’infraction de blanchiment prévue à l’article 305bis du Code pénal n’est pas réservée aux banques. Une facture mal classée ne constitue évidemment pas, à elle seule, du blanchiment. En revanche, participer sciemment — ou en acceptant l’origine criminelle — à un acte propre à faire disparaître la trace des valeurs expose personnellement les intervenants. La responsabilité de l’entreprise peut aussi entrer en jeu aux conditions de l’article 102 CP, notamment lorsque son organisation est insuffisante.

Inversement, il serait juridiquement faux d’affirmer que toute PME doit appliquer l’ensemble des obligations de diligence de la LBA. La première question reste donc : l’entreprise exerce-t-elle concrètement une activité assujettie ? Le nom du métier ne suffit pas ; il faut regarder les prestations, les pouvoirs exercés et les flux traités.

Pourquoi une PME non assujettie reste-t-elle concernée ?

1. Parce que sa banque doit comprendre les flux

Une banque doit connaître son cocontractant, identifier les personnes qui contrôlent une société et clarifier les transactions présentant un risque accru ou un caractère inhabituel. Si le compte d’une PME reçoit soudainement un prêt important d’une société étrangère, paie un tiers sans lien apparent avec le contrat ou encaisse le prix d’une opération sans rapport avec son activité habituelle, elle peut demander des explications et des pièces.

La demande ne signifie pas nécessairement que l’entreprise est soupçonnée d’une infraction. Elle peut toutefois retarder le paiement, l’ouverture d’un compte ou une opération de financement. Un dossier préparé coûte généralement moins cher qu’une reconstitution en urgence, surtout lorsque la personne qui « savait pourquoi » a quitté l’entreprise.

2. Parce que la comptabilité doit refléter la réalité économique

Une écriture comptable ne remplace pas la preuve de l’opération. La mention « frais de conseil » n’explique ni le mandat, ni le travail livré, ni la relation avec le prestataire. Les prêts d’actionnaires, apports de capital, avances, rétrocessions, commissions et opérations entre personnes proches demandent une documentation plus solide qu’un simple libellé bancaire.

Cette exigence dépasse le blanchiment : elle touche également la fiscalité, la TVA, la gouvernance, les conflits d’intérêts et la responsabilité des organes. Une transaction peut être parfaitement licite tout en devenant fiscalement non déductible ou difficile à défendre faute de pièces.

3. Parce que l’actionnariat doit être compréhensible

À la date éditoriale du 20 mars 2026, les règles du Code des obligations sur les registres d’actions, les annonces relatives aux ayants droit économiques et les obligations correspondantes des Sàrl restent applicables selon la forme et la situation de la société. Le registre du commerce ne suffit pas toujours à montrer qui contrôle effectivement une structure.

Il faut distinguer l’actionnaire juridique, la personne exerçant finalement le contrôle et, selon le régime applicable, l’ayant droit économique des valeurs patrimoniales. Ces notions ne sont pas toujours interchangeables. Reprendre mécaniquement un ancien formulaire bancaire peut donc produire un dossier très rempli et néanmoins faux — une performance administrative dont on se passerait volontiers.

Les cinq questions auxquelles le dossier doit répondre

1. Qui intervient ? Raison sociale, identité, siège, personnes habilitées à signer et coordonnées vérifiées.
2. Qui contrôle ? Actionnariat direct et indirect, accords de contrôle, représentants fiduciaires et personnes physiques finales lorsque l’analyse l’exige.
3. Pourquoi l’opération existe-t-elle ? Contrat, objet commercial, prix, prestations, livraison et cohérence avec l’activité.
4. D’où viennent les fonds et où vont-ils ? Compte payeur, compte bénéficiaire, financement, prêt, apport, vente ou autre origine économique pertinente.
5. Qui a validé ? Pouvoir de signature, décision de l’organe compétent, contrôle interne et traitement des éventuels conflits d’intérêts.

La profondeur des vérifications dépend du risque. Un abonnement logiciel de CHF 80 payé à un fournisseur connu n’appelle pas le même dossier qu’un prêt de CHF 800’000 provenant d’une société nouvellement constituée dans une chaîne de participations internationale.

Quels documents conserver selon l’opération ?

Situation	Pièces utiles	Signaux appelant une clarification
Nouveau client ou fournisseur important	Extrait officiel, IDE, identité des signataires, contrat, coordonnées bancaires vérifiées ; structure de contrôle si le risque le justifie	Refus de révéler les personnes de contrôle, société sans présence réelle, activité incohérente, documents contradictoires
Prêt d’actionnaire ou financement externe	Contrat, décision de l’organe, identité du prêteur, conditions financières, preuves du versement et justification économique	Prêteur sans capacité apparente, fonds provenant d’un tiers, absence de remboursement prévu, changements fréquents d’instructions
Paiement inhabituel ou à un tiers	Facture détaillée, contrat, preuve de livraison, instruction écrite, lien entre le tiers et l’opération, validation renforcée	Compte bancaire changé au dernier moment, fractionnement, bénéficiaire sans lien, pression inhabituelle ou explication changeante
Transaction avec une personne proche	Contrat, comparaison des conditions, décision et procès-verbal, déclaration du conflit d’intérêts, justificatifs de la prestation	Prix sans base, service vague, absence de livrable, approbation par la seule personne intéressée
Espèces, cryptoactifs ou opération transfrontalière complexe	Identité, reçus, preuves de transaction, portefeuille ou compte concerné, objet, origine économique et validation interne adaptée	Opération sans logique commerciale, anonymat recherché, intermédiaires successifs, pays ou personnes sous restrictions, conversion rapide sans motif

Une méthode proportionnée en sept étapes

1. Cartographier les flux sensibles. Identifier les paiements de tiers, prêts, apports, espèces, cryptoactifs, opérations internationales, domiciliations et transactions avec personnes proches.
2. Définir des déclencheurs internes. Montant inhabituel pour l’entreprise, contrepartie nouvelle, changement de compte, structure complexe ou opération hors activité ordinaire. Ces déclencheurs sont des règles de contrôle internes, pas des seuils légaux universels.
3. Attribuer les responsabilités. Qui collecte les pièces ? Qui les contrôle ? Qui peut bloquer le paiement ? Qui décide en cas de doute ?
4. Utiliser une liste courte de pièces obligatoires. Le dossier doit être complet avant l’exécution, avec des exceptions documentées plutôt qu’une collection de cases cochées après coup.
5. Rédiger une note de décision pour les cas inhabituels. Faits, questions posées, réponses reçues, pièces examinées, décision et auteur de la validation.
6. Mettre à jour sur événement. Changement d’actionnaire, d’organe, de compte bancaire, de pays, de modèle d’affaires ou de personne de contrôle : la mise à jour doit suivre le changement, pas attendre mécaniquement le prochain bouclement.
7. Archiver de manière lisible et sécurisée. Relier les documents à la transaction, protéger les accès et appliquer la durée de conservation correspondant à chaque base légale.

Le point de vue contraire : trop documenter peut aussi être une erreur

Un client ou un fournisseur peut soutenir qu’une PME non assujettie n’a aucune raison de demander une copie de sa pièce d’identité ou des renseignements sur son patrimoine. L’objection est parfois fondée. La protection des données impose une finalité identifiable, une collecte proportionnée, des accès limités et une conservation qui ne se prolonge pas par simple habitude.

La bonne réponse n’est donc pas « tout conserver au cas où », mais « conserver ce qui permet de comprendre et défendre l’opération ». Une copie de passeport ne prouve ni la réalité d’une prestation ni l’origine d’un financement. Elle peut en revanche créer un risque supplémentaire si elle circule par courriel ou se retrouve dans un espace partagé trop largement. Sur ce point, notre article consacré à l’IA générative et la protection des données dans les PME suisses expose les mêmes réflexes de minimisation et de maîtrise des accès.

Que faire lorsqu’une opération ne s’explique pas ?

Il faut suspendre l’exécution suffisamment tôt pour pouvoir encore agir. Demandez une explication écrite, rapprochez-la des contrats et des flux, vérifiez l’identité des signataires et faites valider le dossier par une personne qui n’est pas directement intéressée à l’opération.

Si les incohérences persistent, l’entreprise doit déterminer si elle est assujettie à la LBA et quelles obligations en découlent. Une entreprise non assujettie ne devrait pas improviser une communication au MROS comme si elle était intermédiaire financier. Selon les faits, il peut être nécessaire de refuser l’opération, de consulter un spécialiste ou d’examiner les démarches pénales appropriées. La décision dépend du dossier concret.

Questions fréquentes

Toutes les entreprises suisses sont-elles soumises à la LBA ?

Non. La LBA vise des catégories définies, en particulier les intermédiaires financiers et certaines autres activités ou opérations. Une PME commerciale ordinaire n’est pas assujettie du seul fait qu’elle possède un compte bancaire. Il faut toutefois examiner son activité réelle et les changements applicables dès le 1er octobre 2026.

Une banque peut-elle demander l’origine des fonds d’une entreprise ?

Oui, lorsque cette information est nécessaire à ses obligations de diligence et à son appréciation des risques. Elle peut demander des contrats, relevés, justificatifs de vente, conventions de prêt, organigrammes ou informations sur les personnes de contrôle. Une réponse incomplète peut retarder ou empêcher l’opération.

Faut-il identifier l’ayant droit économique de chaque fournisseur ?

Il n’existe pas, pour toute PME non assujettie, une obligation générale d’appliquer à chaque fournisseur la procédure bancaire complète. La profondeur du contrôle doit être adaptée au risque. Les devoirs propres de la société concernant son actionnariat et, dès l’entrée en vigueur de la LTPM, ses ayants droit économiques restent réservés.

Combien de temps faut-il conserver les documents ?

Les livres et pièces comptables, le rapport de gestion et le rapport de révision doivent en principe être conservés dix ans selon l’article 958f CO. Les personnes assujetties à la LBA suivent les règles de conservation de la LBA. Pour les autres documents, la durée dépend de leur finalité, des délais de prescription et de la protection des données : il n’existe pas une règle unique autorisant à conserver toute copie d’identité pendant dix ans.

Que faire si les explications du partenaire restent contradictoires ?

Ne pas exécuter automatiquement. Il faut demander les pièces manquantes, faire remonter le dossier, documenter l’analyse et déterminer les obligations légales applicables. En présence d’un soupçon sérieux ou d’un risque pénal, une analyse spécialisée est préférable à une décision improvisée.

Sources officielles

• Conseil fédéral, stratégie nationale de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, 20 mars 2026
• Loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBA ; RS 955.0)
• FINMA, bases légales de la lutte contre le blanchiment d’argent
• Code pénal suisse, notamment art. 102 et 305bis (RS 311.0)
• Code des obligations, notamment art. 686, 697j ss, 790a et 958f (RS 220)
• Portail PME du SECO, comptabilité obligatoire et conservation des pièces
• SFI, consultation sur les ordonnances relatives à la transparence et à la LBA, 15 octobre 2025
• Conseil fédéral, entrée en vigueur des nouvelles règles au 1er octobre 2026, communiqué du 12 juin 2026

Dernière vérification juridique : 2 septembre 2026.