Un’impresa svizzera non è automaticamente soggetta alla legge sul riciclaggio di denaro (LRD). Una PMI industriale, uno studio di servizi o un’attività commerciale che regola le operazioni ordinarie tramite una banca non diventa per questo un intermediario finanziario.
Deve tuttavia poter spiegare chi si trova dietro i propri partner, perché un’operazione è economicamente coerente, da dove provengono i fondi quando la situazione lo richiede e chi ha autorizzato il pagamento. Questa documentazione non serve soltanto a rispondere alla banca: protegge anche la direzione, la contabilità e l’impresa quando un’operazione viene contestata mesi dopo.
Il 20 marzo 2026, data della prima pubblicazione di questo articolo, il Consiglio federale ha adottato una strategia nazionale basata sui rischi, sulla cooperazione e su una migliore qualità delle informazioni. Il messaggio pratico è semplice: la conformità non si limita più a conservare una fattura in una cartella chiamata «varie».
In breve
- Non tutte le imprese sono soggette alla LRD; occorre innanzitutto qualificare l’attività effettivamente esercitata.
- Anche al di fuori della LRD, il diritto penale, il diritto societario, la contabilità e le esigenze bancarie rendono indispensabile una documentazione coerente.
- Un buon fascicolo deve permettere di comprendere l’identità delle parti, il controllo economico, lo scopo dell’operazione, il percorso dei fondi e le approvazioni interne.
- La vigilanza deve essere proporzionata: raccogliere copie di passaporti senza necessità crea un rischio per la protezione dei dati senza migliorare la conformità.
- Dalla prima pubblicazione, l’entrata in vigore della legge sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPM, sigla francese) e della revisione della LRD è stata fissata al 1° ottobre 2026.
Documentazione antiriciclaggio: di quale obbligo parliamo?
Tre livelli vengono spesso confusi. Questa confusione porta a non fare nulla oppure a sottoporre ogni fornitore a un interrogatorio degno dell’apertura di un conto bancario. Entrambi gli estremi sono poco difendibili.
| Livello | Persone interessate | Conseguenza documentale |
|---|---|---|
| Diritto penale | Ogni persona e, a determinate condizioni, l’impresa | Un’operazione non deve servire a ostacolare l’identificazione, il ritrovamento o la confisca di valori patrimoniali di origine criminale. La tracciabilità aiuta a dimostrare quanto è stato verificato, deciso ed eseguito. |
| LRD | Intermediari finanziari e altre categorie espressamente previste, in particolare determinati commercianti per operazioni in contanti superiori alle soglie legali | Identificazione della controparte e dell’avente economicamente diritto, chiarimenti, documentazione, organizzazione interna e, se ricorrono le condizioni, comunicazione al MROS. |
| Diritto societario e contabilità | Imprese soggette alle rispettive norme | Registri societari, giustificativi, decisioni degli organi e conservazione dei documenti contabili. L’articolo 958f CO prevede in particolare dieci anni per libri, giustificativi contabili, relazioni sulla gestione e relazioni di revisione. |
| Esigenze contrattuali e bancarie | Clienti di banche, investitori, gruppi e partner soggetti a controlli | La banca o il partner soggetto alla LRD deve comprendere il proprio rapporto e può chiedere prove sull’azionariato, sull’attività, sull’origine dei fondi o su una transazione insolita. |
Il reato di riciclaggio previsto dall’articolo 305bis del Codice penale non riguarda soltanto le banche. Una fattura archiviata male non costituisce evidentemente, da sola, riciclaggio. Partecipare invece consapevolmente — o accettando l’origine criminale — a un atto idoneo a far scomparire la traccia dei valori espone personalmente gli intervenienti. Può inoltre entrare in gioco la responsabilità dell’impresa alle condizioni dell’articolo 102 CP, in particolare in caso di organizzazione insufficiente.
Viceversa, sarebbe giuridicamente errato affermare che ogni PMI debba applicare tutti gli obblighi di diligenza della LRD. La prima domanda resta quindi: l’impresa esercita concretamente un’attività soggetta? Il nome della professione non basta; occorre esaminare prestazioni, poteri esercitati e flussi trattati.
Perché una PMI non soggetta resta comunque interessata?
1. Perché la sua banca deve comprendere i flussi
Una banca deve conoscere la propria controparte, identificare le persone che controllano una società e chiarire le transazioni a rischio elevato o insolite. Se il conto di una PMI riceve improvvisamente un prestito importante da una società estera, paga un terzo senza apparente legame con il contratto o incassa il prezzo di un’operazione estranea all’attività abituale, la banca può chiedere spiegazioni e documenti.
La richiesta non significa necessariamente che l’impresa sia sospettata di un reato. Può tuttavia ritardare un pagamento, l’apertura di un conto o un finanziamento. Un fascicolo preparato costa generalmente meno di una ricostruzione urgente, soprattutto quando chi «sapeva perché» ha lasciato l’impresa.
2. Perché la contabilità deve riflettere la realtà economica
Una registrazione contabile non sostituisce la prova dell’operazione. La dicitura «spese di consulenza» non spiega il mandato, il lavoro consegnato né il rapporto con il fornitore. Prestiti di azionisti, apporti di capitale, anticipi, retrocessioni, commissioni e operazioni tra persone vicine richiedono una documentazione più solida di una semplice descrizione bancaria.
Questa esigenza va oltre il riciclaggio: riguarda anche fiscalità, IVA, governance, conflitti d’interessi e responsabilità degli organi. Una transazione può essere perfettamente lecita e tuttavia diventare fiscalmente indeducibile o difficile da difendere per mancanza di documenti.
3. Perché l’azionariato deve essere comprensibile
Alla data editoriale del 20 marzo 2026 restano applicabili, secondo la forma e la situazione della società, le regole del Codice delle obbligazioni sui libri delle azioni, sulle comunicazioni relative agli aventi economicamente diritto e sui corrispondenti obblighi delle Sagl. Il registro di commercio non basta sempre a mostrare chi controlla effettivamente una struttura.
Occorre distinguere l’azionista giuridico, la persona che esercita il controllo finale e, secondo il regime applicabile, l’avente economicamente diritto dei valori patrimoniali. Queste nozioni non sono sempre intercambiabili. Riprendere meccanicamente un vecchio formulario bancario può quindi produrre un fascicolo molto voluminoso e comunque errato: una prestazione amministrativa di cui si farebbe volentieri a meno.
Le cinque domande a cui il fascicolo deve rispondere
- Chi interviene? Ragione sociale, identità, sede, persone autorizzate a firmare e recapiti verificati.
- Chi controlla? Azionariato diretto e indiretto, accordi di controllo, rappresentanti fiduciari e persone fisiche finali quando l’analisi lo richiede.
- Perché esiste l’operazione? Contratto, scopo commerciale, prezzo, prestazioni, consegna e coerenza con l’attività.
- Da dove provengono i fondi e dove vanno? Conto pagatore, conto beneficiario, finanziamento, prestito, apporto, vendita o altra origine economica pertinente.
- Chi ha approvato? Potere di firma, decisione dell’organo competente, controllo interno e gestione degli eventuali conflitti d’interessi.
La profondità delle verifiche dipende dal rischio. Un abbonamento software di CHF 80 pagato a un fornitore noto non richiede lo stesso fascicolo di un prestito di CHF 800’000 proveniente da una società appena costituita in una catena internazionale di partecipazioni.
Quali documenti conservare secondo l’operazione?
| Situazione | Documenti utili | Segnali che richiedono chiarimenti |
|---|---|---|
| Nuovo cliente o fornitore importante | Estratto ufficiale, IDI, identità dei firmatari, contratto e coordinate bancarie verificate; struttura di controllo se il rischio lo giustifica | Rifiuto di rivelare le persone che esercitano il controllo, società priva di presenza reale, attività incoerente, documenti contraddittori |
| Prestito di un azionista o finanziamento esterno | Contratto, decisione dell’organo, identità del finanziatore, condizioni finanziarie, prove del versamento e giustificazione economica | Finanziatore privo di capacità apparente, fondi provenienti da un terzo, assenza di rimborso previsto, frequenti modifiche delle istruzioni |
| Pagamento insolito o a un terzo | Fattura dettagliata, contratto, prova di consegna, istruzione scritta, legame tra il terzo e l’operazione, approvazione rafforzata | Conto bancario modificato all’ultimo momento, frazionamento, beneficiario senza legami, pressione insolita o spiegazioni mutevoli |
| Transazione con una persona vicina | Contratto, confronto delle condizioni, decisione e verbale, dichiarazione del conflitto d’interessi, giustificativi della prestazione | Prezzo privo di base, servizio vago, assenza di risultati consegnati, approvazione da parte della sola persona interessata |
| Contanti, criptoattività o operazione transfrontaliera complessa | Identità, ricevute, prove della transazione, portafoglio o conto interessato, oggetto, origine economica e approvazione interna adeguata | Operazione senza logica commerciale, ricerca dell’anonimato, intermediari successivi, Paesi o persone soggetti a restrizioni, conversione rapida senza motivo |
Un metodo proporzionato in sette tappe
- Mappare i flussi sensibili. Identificare pagamenti di terzi, prestiti, apporti, contanti, criptoattività, operazioni internazionali, domiciliazioni e transazioni con persone vicine.
- Definire criteri interni di attivazione. Importo insolito per l’impresa, nuova controparte, cambio di conto, struttura complessa o operazione estranea all’attività ordinaria. Questi criteri sono regole di controllo interne, non soglie legali universali.
- Attribuire le responsabilità. Chi raccoglie i documenti? Chi li controlla? Chi può bloccare il pagamento? Chi decide in caso di dubbio?
- Usare un elenco breve di documenti obbligatori. Il fascicolo deve essere completo prima dell’esecuzione, con eccezioni documentate anziché una raccolta di caselle spuntate a posteriori.
- Redigere una nota decisionale per i casi insoliti. Fatti, domande poste, risposte ricevute, documenti esaminati, decisione e autore dell’approvazione.
- Aggiornare quando si verifica un evento. Cambiamento di azionista, organo, conto bancario, Paese, modello d’affari o persona che esercita il controllo: l’aggiornamento deve seguire il cambiamento, non attendere meccanicamente la chiusura successiva.
- Archiviare in modo leggibile e sicuro. Collegare i documenti alla transazione, proteggere gli accessi e applicare la durata di conservazione prevista da ciascuna base legale.
Il punto di vista contrario: anche documentare troppo può essere un errore
Un cliente o fornitore può sostenere che una PMI non soggetta non abbia motivo di chiedere una copia del documento d’identità o informazioni sul suo patrimonio. L’obiezione è talvolta fondata. La protezione dei dati impone una finalità identificabile, una raccolta proporzionata, accessi limitati e una conservazione che non si prolunghi per semplice abitudine.
La risposta corretta non è quindi «conservare tutto per ogni evenienza», ma «conservare ciò che permette di comprendere e difendere l’operazione». Una copia del passaporto non prova né l’effettività di una prestazione né l’origine di un finanziamento. Può invece creare un rischio aggiuntivo se circola per e-mail o finisce in uno spazio condiviso troppo ampiamente. Il nostro articolo dedicato a IA generativa e protezione dei dati nelle PMI svizzere illustra gli stessi principi di minimizzazione e controllo degli accessi.
Cosa fare quando un’operazione non trova spiegazione?
Occorre sospendere l’esecuzione abbastanza presto da poter ancora agire. Chiedete una spiegazione scritta, confrontatela con contratti e flussi, verificate l’identità dei firmatari e fate approvare il fascicolo da una persona non direttamente interessata all’operazione.
Se le incoerenze persistono, l’impresa deve determinare se è soggetta alla LRD e quali obblighi ne derivano. Un’impresa non soggetta non dovrebbe improvvisare una comunicazione al MROS come se fosse un intermediario finanziario. Secondo i fatti, può essere necessario rifiutare l’operazione, consultare uno specialista o esaminare i passi penali appropriati. La decisione dipende dal caso concreto.
Aggiornamento del 2 settembre 2026
Alla prima pubblicazione del 20 marzo 2026, la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPM, sigla francese) e la revisione della LRD erano state adottate dal Parlamento, ma la data di entrata in vigore non era ancora fissata. Il Consiglio federale l’ha successivamente stabilita al 1° ottobre 2026.
La LTPM introduce un registro federale degli aventi economicamente diritto e specifici obblighi di identificazione, verifica, documentazione e comunicazione per numerose entità. La revisione della LRD assoggetta inoltre determinate attività di consulenza esercitate a titolo professionale. Per i termini e la preparazione operativa, consultate le nostre analisi dedicate al registro svizzero per la trasparenza e alla nuova LRD applicabile alle fiduciarie e ai consulenti.
Come Delta Conseil SA può accompagnarvi
Possiamo rivedere l’organizzazione documentale di una PMI, mappare i flussi sensibili, aggiornare i registri societari, strutturare i documenti relativi a prestiti e apporti e preparare un fascicolo coerente per le richieste bancarie o i nuovi obblighi di trasparenza. Quando la qualificazione ai sensi della LRD o una questione penale richiedono competenze specialistiche, coordiniamo l’intervento appropriato.
Parlare con un consulentePrudenza
L’estensione dei controlli dipende dall’attività, dal ruolo nell’operazione, dai flussi trattati, dagli importi, dai Paesi interessati e dallo status dell’impresa ai sensi della LRD. Una procedura interna utile non sostituisce l’analisi giuridica dell’assoggettamento. Viceversa, il mancato assoggettamento non giustifica l’esecuzione di un’operazione incoerente o insufficientemente documentata.
Domande frequenti
Tutte le imprese svizzere sono soggette alla LRD?
No. La LRD riguarda categorie definite, in particolare gli intermediari finanziari e determinate altre attività od operazioni. Una normale PMI commerciale non è soggetta per il solo fatto di avere un conto bancario. Occorre tuttavia esaminare la sua attività effettiva e le modifiche applicabili dal 1° ottobre 2026.
Una banca può chiedere l’origine dei fondi di un’impresa?
Sì, quando l’informazione è necessaria ai suoi obblighi di diligenza e alla valutazione dei rischi. Può chiedere contratti, estratti, giustificativi di vendita, accordi di prestito, organigrammi o informazioni sulle persone che esercitano il controllo. Una risposta incompleta può ritardare o impedire l’operazione.
Occorre identificare l’avente economicamente diritto di ogni fornitore?
Non esiste, per ogni PMI non soggetta, un obbligo generale di applicare a ciascun fornitore l’intera procedura bancaria. La profondità del controllo va adattata al rischio. Restano riservati gli obblighi propri della società sul suo azionariato e, dall’entrata in vigore della LTPM, sui suoi aventi economicamente diritto.
Per quanto tempo vanno conservati i documenti?
Libri e giustificativi contabili, relazione sulla gestione e relazione di revisione devono di norma essere conservati per dieci anni secondo l’articolo 958f CO. I soggetti sottoposti alla LRD seguono le sue regole di conservazione. Per gli altri documenti la durata dipende dalla finalità, dai termini di prescrizione e dalla protezione dei dati: non esiste una regola unica che autorizzi a conservare ogni copia d’identità per dieci anni.
Cosa fare se le spiegazioni del partner restano contraddittorie?
Non eseguire automaticamente. Occorre chiedere i documenti mancanti, sottoporre il fascicolo al livello competente, documentare l’analisi e determinare gli obblighi legali applicabili. In presenza di un sospetto serio o di un rischio penale, un’analisi specialistica è preferibile a una decisione improvvisata.
Fonti ufficiali
- Consiglio federale — Strategia nazionale di lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, 20 marzo 2026
- Legge federale relativa alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (LRD; RS 955.0)
- FINMA — Basi legali della lotta contro il riciclaggio di denaro
- Codice penale svizzero, in particolare art. 102 e 305bis (RS 311.0)
- Codice delle obbligazioni, in particolare art. 686, 697j segg., 790a e 958f (RS 220)
- Portale PMI della SECO — Obbligo di contabilità e conservazione dei documenti
- SFI — Consultazione sulle ordinanze relative alla trasparenza e alla LRD, 15 ottobre 2025
- Consiglio federale — Entrata in vigore delle nuove regole il 1° ottobre 2026, comunicato del 12 giugno 2026
Ultima verifica giuridica: 2 settembre 2026.
Avvertenza
Questa pubblicazione è fornita a titolo informativo e non costituisce una consulenza giuridica, fiscale, contabile o finanziaria individuale. La situazione deve essere valutata alla luce delle circostanze concrete e del diritto applicabile al momento della decisione.
Per maggiori informazioni, consultate le nostre Note legali e avvertenze.
